Jesse tiene ya 16 años y debe cuidar todo lo que pueda de la orca Willy, haciendo frente entre otros obstáculos al tráfico ilegal de animales. Le ayudarán su amigo Randolph y un sarcástico científico...
Main Title — Cliff Eidelman
Créditos de apertura. Max pasa por la tienda y luego se dirige a casa.
Una ballena recibe un disparo. John intenta disparar a Willy, pero la dirección del capitán hizo que Max se fuera por la borda. Max se encuentra con Willy.
A pesar de la preocupación de Randolph, Jesse continúa investigando Botany Bay y sugiere idear otra idea para evitar que John se vaya. Randolph finge estar borracho delante de John.
Jesse, después de revelar la evidencia, trata de advertir a Drake que Botany Bay está yendo tras las ballenas en este momento. Desafortunadamente, Drake en su lugar planea llamar a la ayuda por la mañana.
Max se enfrenta a su padre por matar a las ballenas. Jesse, Randolph y Drew localizan Botany Bay. Max salta al agua para darle en secreto a Jesse tiempo para ponerse al día.
Randolph ayuda a Drew a hacer una llamada a Botany Bay. Jesse salva a Willy estrellando el Noah en Botany Bay, lo que a su vez golpea a John en el agua.
Jesse, Max y Randolph discuten el nombre de la orca recién nacida. Max escogió el nombre de Willy, mientras que Jesse eligió el nombre de Max. Willy, Nicky y Max nadan felices como una familia.