La historia trata de dos mujeres que residen en Londres. Milly (Toni Collette) es la mujer que lo tiene todo: una carrera exitosa; un esposo estrella del rock y dos hermosos hijos, y su mejor amiga Jess (Drew Barrymore), que trabaja en un jardín comunitario; vive con su novio y desea desesperadamente un bebé. Su relación de amistad cambia después de que Milly sea golpeada con la noticia de que tiene cáncer de mama y necesita el apoyo de Jess que, a su vez, está embarazada. Jess intenta equilibrar su propia vida así como estar ahí para Milly. Pero sólo es cuestión de tiempo antes de que la presión les pase factura.
Get Amongst It — Fjokra
Flashback: Milly y Jess en el Concierto.
I Know What I Am — Band of Skulls
Milly vuelve a trabajar; montaje
When You Dream — Sara Jackson-Holman
There's a Place — The All-American Rejects
Milly y Ace tienen relaciones sexuales por primera vez.
Losing My Religion — R.E.M.
Milly y Jess en el taxi; Bailando en los páramos
Almost Home (feat. Damien Jurado) — Moby
Después de la pelea de Jess y Milly; montaje
What We Leave Behind — Labrinth
Milly va al hospicio
The Crazy Ones — Paloma Faith
Créditos finales.
Been Caught Stealing — Jane's Addiction
La boda de Milly y Kit.
Better Together — Hentai Superstar
Kit le da a Milly su regalo de San Valentín
Crimson and Clover — Joan Jett & The Blackhearts
Jess encuentra a Milly en el bar.
L.A. VAMPIRES — Hentai Superstar
Davy Jones — Sense Of Entitlement
Hello Halo (Cooper Todd Remix) — David Galafassi & Toni Collette & Nathan Cooper & Benjamin Todd
Milly y Ace en la habitación del hotel
Leave It Alone — Broken Bells
El médico le da la noticia a Milly.
Almost There (feat. Lauren Hillman) — Opus Orange
Después de la pelea de Jess y Milly; montaje
Miss You Already — Joan Jett & The Blackhearts
Goodbye — Harry Gregson-Williams
Jess se acuesta en la cama con Milly en el hospicio y se da cuenta de que ha fallecido; Kit entra y Jess sale a los jardines para llorar.