Dejados de lado por Hollywood, las leyendas de la pantalla Joan Crawford y Bette Davis luchan contra el edadismo, el sexismo y entre sí cuando se inscriben para hacer "Whatever Happened to Baby Jane?"
Autumn Leaves — Nat "King" Cole
Llega un regalo para Joan como jardín, es un cartel de Robert; Robert espera cuando Mamacita llega a annouce que Bette listo para reunirse con él en la piscina.
In The Evening (When The Sun Goes Down) — Mel Tormé
Joan deja a Bette con el libro "What Ever Happened to Baby Jane?" de Henry Farrell y le ofrece el papel principal; con Gary no en casa, Joan comienza a leer el libro.
Robert busca la ayuda de Jack Warner de los estudios Warner Bros. para poner en marcha la película, lo que significa pasar el día en el odio de Jack de trabajar tanto con Bette como con Joan.
Embraceable You (1954 Album Version) — Sarah Vaughan
Joan Blondell comenta sobre el divorcio de Bette y Gary; Bette observa a Gary preformancia rígida; Bette firma papel de divorcio para ella y Gary agarra los papeles de divorcio antes de dejar a Bette en la cama;
Liebestraum / Liebestraum 2 — The Alfred Newman Orchestra
(Tema de All About Eve) Joan se despierta y es su toilette de la mañana; Bette espera, fuma y lee el periódico; Mamacita dirige a Joan en el uso de una silla de ruedas.
I Want To Be Wanted (Per Tutta La Vita) - Remake Version — Brenda Lee
MIENTRAS cenan Hedda saca su grabadora y trata de sacar lo peor en Joan y Bette por su artículo; Joan pregunta si serán postre; Hedda comienza a trabajar en su artículo de Dateline.
Joan Blondell comenta sobre el divorcio de Bette y Gary; Bette observa a Gary rendimiento rígido; Bette firma papel de divorcio para ella y Gary agarra los papeles de divorcio antes de dejar a Bette en la cama.